Zoznámenie s Advokátskou kanceláriou MCL

Predstavujeme Vám člena SLOVCA, Advokátsku kanceláriu MCL. V krátkom interview nám Martin Habán, Vojtech Pálinkáš, Martin Jurečko, Matej Firický, Simona Rapavá a Martin Mičák priblížili primárne zameranie spoločnosti, zaujimavé dealy kacelárii, najťažšie problémy s ktorými sa popasovali, ako aj pozíciu a smerovanie slovenského PE&VC trhu z právneho hľadiska.

1. Aký obor v rámci advokácie je vaše primárne zameranie a v akých krajinách pôsobíte?

Martin Habán: Primárne zameranie MCL je oblasť akvizícii, zlúčení, korporátneho práva, nehnuteľností a právne poradenstvo v rámci výstavby developerských projektov. Veľkú časť našej agendy venujeme aj privátnej klientele, daňovému právu, sporom a tiež financovaniu. Pôsobíme na Slovensku, ale máme viacero spolupracujúcich kancelárií aj v iných jurisdikciách, ako napr. v Českej republike, Poľsku, Maďarsku, Rakúsku, Luxembursku, Malte, Cypre, Spojených Arabských Emirátoch. Samozrejme vieme pokryť v rámci našej siete spolupracujúcich kancelárií aj iné krajiny, ak to transakcia vyžaduje.

2. V roku 2021 ste sa podieľali na viacerých zaujímavých dealoch. Poviete nám o nich viac?

Vojtech Pálinkáš a Martin Jurečko: Radili sme inovatívnemu podnikateľovi a filantropovi Milanovi Dubcovi pri predaji online donáškovej služby jedla Bistro.sk globálnemu lídrovi JustEatTakeAway.com, čo bol podľa našich informácii najväčší e-commerce deal na Slovensku a táto transakcia bola vyhodnotená týždenníkom Slovak Spectator ako jedna z dvoch top M&A transakcií na Slovensku v roku 2021.

Taktiež sme radili podnikateľovi Pavlovi Jakubcovi pri komplexnom štrukturovaní nadobudnutia zvyšného 50% podielu v najväčšom výrobcovi cukroviniek a trvanlivého pečiva, spoločnosti I.D.C. Holding, ktorá vyrába o.i. aj populárne horalky. Táto transakcia bola zaradená CEE Legal Matters do užšieho výberu na CEE Deal of the Year za rok 2021.

Ďalej sme tiež zastupovali nášho klienta Fun Media Group pri akvizícii spoločnosti, ktorá vlastní licenciu na vysielanie Rádio Vlna. Boli sme transakčným poradcom Mareka Václavíka a manažmentu Petit Press pri nadobudnutí minoritného podielu v tomto vydavateľskom dome od Penty. Aj tieto dealy boli veľmi významné a spomínané napr. v hodnoteniach Slovak Spectator.

V oblasti nehnuteľností sme radili MiddleCap pri joint venture s českým developerom CPI Property Group pri akvizícii a redevelopmente troch projektov v Berlíne. Možno viete, že project MiddleCapu, administratívne budova Southworks v Londýne, bola vyhlásená vďaka množstvu technologických a inovatívnych prvkov za najchytrejšiu budovu na svete a bola nominovaná aj na MIPIM award. Aj na tomto projekte sme sa podieľali, a preto nás veľmi teší tento úspech a ocenenia, na ktoré Southworks ašpiruje.

3. V príprade PE/VC dealu, ktorého ste sa zúčastnili aké boli najťažšie zákony s ktorými ste sa potýkali a prijali by sme novelizovať?

Vojtech Pálinkáš, Matej Firický a Simona Rapavá: Prekážky pri jednotlivých transakciách vnímame najmä pri ich daňovom štrukturovaní vzhľadom na slovenskú daňovú legislatívu. Limity však vnímame napr. aj pri implementácii smerníc zo strany Slovenskej republiky, napr. v prípade zákazu finančnej asistencie, ktorá neumožňuje tzv. whitewash procedure. Toto spôsobuje značné komplikácie pri akvizičnom financovaní, kde je cieľová spoločnosť (target) akciová spoločnosť a štrukturovaní transakcie a financovanie, čo samozrejme pre klienta znamená dodatočné náklady.  

4. Kde vidíte priestor na zlepšenie PE/VC trhu na Slovensku?

Matej Firický a Martin Mičák: Priestor na zlepšenie vidíme najmä vo vzťahu k daňovým predpisom, ktoré majú dopad pri nastavení PE/VC transakcií na Slovensku. Okrem iného možno spomenúť novozavedené CFC pravidlá pre fyzické osoby od 1. januára 2022, aplikácia ktorých je vo viacerých aspektoch nejasná a nie sú k nej zatiaľ ani relevantné usmernenia zo strany príslušných orgánov. Na rozdiel od oslobodenia príjmu z predaja podielov pri právnických osobách, tzv. participation exemption (po splnení stanovených podmienok), sa obdobná výhoda nevzťahuje na predaj účastí pri fyzických osobách. Daňová legislatíva zakotvuje rôzne limity pri vnútropodnikových kombinácií (predaje/vklady aktív, podnikov, zlúčenia, rozdelenia spoločností), ako aj napr. limitovaný odpočet daňových strát a pod.

5. Na záver by som sme sa radi nadviazali na predchádzajúcu otázku a opýtali sa, kde vidíte výhody, respektíve nedostatky v porovnaní s krajinami s dlhoročnou tradíciou PE/VC investícii?

Matej Firický a Martin Mičák: V nadväznosti na spomínané negatíva resp. limity plynúce najmä z daňovej legislatívy vo vzťahu k PE/VC transakciám je možné konštatovať, že Slovenská republika zaostáva za zvyškom regiónu ako aj EÚ. Dôsledkom je vo viacerých prípadoch využitie okolitých jurisdikcií (Česká republika, Maďarsko) alebo stále aj vzdialenejších destinácií (Cyprus, Malta, prípadne Luxembursko, UK).

Vo vzťahu k PE/VC projektom možno spomenúť aj častokrát nedostatočnú implementáciu smerníc EÚ zo strany SR. Napr. slovenská legislatíva zakotvuje zákaz finančnej asistencie, pričom však neumožňuje výnimky, ako okolité štáty v podobe tzv. whitewash procedúry.